媒体发文质疑2.23亿元预付款背后迷局和监管立案同步

2026年7月10日晚，南威软件收到证监会立案告知书，公司涉嫌信心披露违规中国证监会决定对公司立案，对于本次立案公司并未回应调查原因。

就在调查公告发布后不久，每日经济新闻一篇《福建54岁亿万富豪，旗下南威软件陷2.23亿元预付款迷局：否认对收款方有利益安排，记者调查却发现疑点重重！》的深度调研文章，点出了2024年6月至10月期间，公司陆续向北京云软预付了2.23亿元项目款，主要用于采购算力设备，背后涉及的关联交易迷局。

每日经济新闻通过实地走访和电话采访后指出，北京云软及其相关方与公司实际控制人吴志雄控制的“万石系”企业之间，人员任职、联系方式、注册地址、邮箱域名等有多处高度重合，且其他部分客户亦呈现类似特征。多位业内人士表示，上市公司供应商、客户与上市公司之间仅凭工商资料无法认定关联关系，但人员、地址、联系方式等高度重合属于明显异常信号，足以构成合理质疑，上市公司应予以回应和解释。

而在2024年报披露期后上交所就曾对该笔2.23亿元的预付算力设备款项目下发问询函，要求“说明公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排”，但南威软件的回复是，北京云软及其主要股东、董监高与上市公司“不存在关联关系或其他利益安排”。

北京云软在2022年7月前还是南威软件的孙公司，对于向前孙公司支付巨额预付款，公司给出的理由是“随着人工智能市场的不断发展,高端算力设备的需求将会进一步上升,价格也会随之上涨。从过去2年的市场行情来看,高端算力芯片的价格呈持续上涨趋势,且受中美贸易关系影响巨大。提前以合理的价格锁定算力设备的采购成本,有助于降低公司的运营成本。公司通过提前订购高端算力芯片,可以在一定程度上规避未来价格上涨的风险,实现成本的有效控制,从而提高智算中心项目的盈利能力和投资回报率。”

随着，智算中心主体建设工程进度影响，尚不具备安装环境，部分算力设备尚未到货安装，这笔预付款的合理性备受市场争议。

从2025年报表述看，2025年11月，公司北京七星园数字经济产业智算中心首批高性能算力服务器正式上架投入运营，标志公司算力业务进入商用阶段。根据项目建设进度，位于全球总部项目的智算中心主体结构预计将于2026年7月封顶。但是截止目前，公司尚未对该项目的进展进行公告。

公告显示，公司决心加速战略转型，全面“All in AI”，构建起“算力+算法+数据”的全栈 AI能力和“硬件+平台+垂直应用”的完整生态，这些听着热血沸腾的前沿科技，到底何时转化成业绩和现金流，6万多股民是信赖公司的高科技神话还是割肉出局？公司应当给市场一个澄清和交代了。

业绩连亏两年，收入毛利率下滑叠加资产减值是主因

在监管立案前，南威软件2024年和2025年分别亏损高达3.09亿元和4.46亿元，抹去了过去五年的盈利总和。导致大幅亏损的主要原因就是营业收入和毛利率断崖式下滑，叠加应收账款和前期收购数智太极形成的商誉减值，公司短期业绩承压或在所难免。

值得一提的是，公司多数智慧城市业务中涉及硬件的业务前期采用合同确认收入，但是多数合同同时约定项目竣工验收后需由项目主管部门或财政审计部门进行工程决算审计。当结算价格小于合同价格时，公司呈现收入回冲从而大幅度减少当期毛利率。既然结算价格不确定，那么公司根据合同价格确认收入无疑对于投资者具有一定误导性。

相较于公司营业收入和毛利率下滑，公司五年投入的研发费用高达6.75亿元，高研发投入却难以改变毛利率下滑趋势，对此公司表示，新兴业务尚在产品压强研发投入期，未对 2025 年利润产生实际贡献。

于此形成鲜明对比的是，公司一方面鼓吹未来可期，但是公司实控人吴志雄却在监管立案前20天火速抛出一份减持计划，拟减持不超过3%的股份，准备套现高达1.38亿元。

这并不是实控人第一次二级市场减持，2025年6月到8月，实控人已经完成了2%股份的减持。当公司战略转型进入关键期，实控人提前跑路的操作真的仅仅是降低股票质押率及个人资金需求吗？

违规解析

根据每日经济新闻记者的调查，北京七星园数字经济产业智算中心建设项目的真实性毋庸置疑。但是，算力中心建设项目总承包方北京云软数智科技有限公司及北京丰台科技园东区三期 1516-598 地块项目的总承包方福建省华广建设发展有限公司，透过人员任职、联系方式、注册地址、邮箱域名等有多处高度重合，折射出存在某种关联关系。

（来源：南威软件2025年度报告）

关联交易的认定采用“实质重于形式原则”，两家公司累计向两家单位支付的预付款分别为1.68亿元和2.22亿元，假如两家单位关联交易属实，那么钱先打出去，设备未必真到位背后，把上市公司的钱变成自家人能摸到的现金流背后是否存在非经营性占用的嫌疑呢？

随着原先预计2026年年初智算中心大楼封顶后进行算力设备交货,计划2026年年底前智算中心正式投入运营。到2025年报中表述变成智算中心主体结构预计将于2026年7月封顶，项目不断延期背后，提前支付的款项是否构成关联交易以及关联交易背后是否损害全体股东利益是认定是否构成虚假陈述的关键。

此外，2024年是南威软件收入的拐点，当年营业收入同比下滑56%，而2023年公司累计实现营业收入16.77亿元，这当中尚有5.12亿元的企业单位应收款，长达三年无法收回，后续公司业绩还将因账龄拉长引发的信用减值继续承压。

（来源:南威软件2025年度报告）

收入突变和毛利率下滑，业绩前高后低的财务现象背后是否还存在其他虚假记载问题，监管立案或许能够给投资者一个交代。

投资者该如何办？

拥有8年财务审计实操和注册会计师资格的股票索赔律师娄霄云提示，关联交易本身如果作价公允其实并不会损害投资者利益，但是通过错综复杂的“关联交易非关联化”操作，将资金绕回实控人的朋友圈，未履行审议披露程序背后是否存在其他目的？最终有待监管调查结论为准。

凡是2025年4月26日到2026年7月10日期间买入，并且2026年7月10日收盘持有的投资者或可索赔登记，最终法院认定为准。

$南威软件(603636.SH)$ 

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